Решением Общего собрания акционеров icon

Решением Общего собрания акционеров






НазваниеРешением Общего собрания акционеров
страница3/3
Дата конвертации17.03.2012
Размер0.89 Mb.
ТипРешение
1   2   3

5. Права и обязанности Ревизора.


5.1. Ревизор обязан:

1) выполнять решения, принятые общим собранием акционеров и на заседании Совета директоров;

2) информировать Совет директоров Общества об изменении своего постоянного места жительства и постоянного места работы;

3) использовать информацию о деятельности и планах Общества только в целях, совпадающих с функциями Ревизора;

4) представлять в Совет директоров не позднее, чем за 5 дней до заседания совета директоров, на котором предварительно утверждается годовой отчет, отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

5.2. Ревизор Общества, нарушающий обязанности, установленные разделом 3) пункта 6.1 настоящего Положения, несут ответственность в размере прямого ущерба, нанесенного Обществу.

Размер ущерба устанавливается в судебном порядке или определяется по результатам аудиторской проверки.

5.3. Ревизор Общества осуществляют свои полномочия и несет ответственность в соответствии с Уставом и настоящим Положением как физическое лицо.

5.4. Ревизор Общества имеет право:

1) на выплату вознаграждения и (или) компенсацию расходов во время исполнения ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров;

2) по просьбе членов Совета директоров присутствовать на заседаниях Совета директоров.

3) на получение вознаграждения и (или) компенсации, если общее собрание акционеров примет такое решение.


^ 6. Введение в действие Положения.


6.1. Положение о Ревизоре Общества вводится в действие с момента утверждения его общим собранием акционеров Общества.

Утверждено

Решением общего собрания акционеров

ОАО «Светогорский хлебозавод»

Протокол №1

от «3» апреля 2002 года

Председатель собрания_______Кузин В.Н..

Секретарь собрания_______ Савина О.А.


^ ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ


г. Светогорск

2002 г.

1. Общие положения


     1.1. Настоящее Положение регулирует статус, порядок избрания и компетенцию Правления открытого акционерного общества «Светогорский хлебозавод» (в дальнейшем - Общество), вопросы полномочий и ответственности членов Правления, устанавливает сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений.

     1.2. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества в период между проведениями общих Собраний акционеров и заседаниями Совета директоров.

     1.3. Правление и каждый член Правления в отдельности при осуществлении своих полномочий руководствуются действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и договором, заключаемым каждым из членов Правления с Обществом.

1.4. Решения Совета директоров, принятые в соответствии с его компетенцией, обязательны для исполнения Правлением Общества.

     

^ 2. Компетенция Правления


     2.1. К компетенции Правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

     2.2. К компетенции Правления относится:

2.2.1. разработка (подготовка) годового отчета Общества;

2.2.2. подготовка докладов о финансово-экономическом положении; о положении Общества на рынке; о возможных перспективах развития Общества;

2.2.3. подготовка предложений об участии Общества в других организациях;

2.2.4. подготовка предложений о создании Обществом филиалов и представительств;

2.2.5. внесение предложений для включения в повестку дня заседаний Совета Директоров;

2.2.6. подготовка мероприятий по выполнению решений общего собрания акционеров и Совета директоров;

2.2.7. организация и подготовка в соответствии с законом или Уставом Общества требуемых совету директоров или общему собранию акционеров документов;

2.2.8. организация в случае необходимости при Правлении комиссий, определение целей работы комиссий, их состава и режима работы;

2.2.9. разработка политики в области материально-технического снабжения общества;

2.2.10. разработка сбытовой политики общества;

2.2.11. принятие решений по организации и увеличению сбытовой сети;

2.2.12. принятие решений по выпуску (запуску в производство) новой продукции;

2.2.13. разработка кадровой политики общества;

2.2.14. разработка политики в области оплаты труда;

2.2.15. разработка политики предприятия в области финансов (использование средств, инвестиции, кредиты, займы);

2.2.16. разработка технической политики общества и контроль за ее исполнением;

2.2.17. разработка положений о порядке заключения договоров;

2.2.18. определение базы для планирования (установление показателей деятельности для предприятия с учетом контрольных цифр ОАО «Холдинг «Петрохлеб»). Выдача указаний для разработки планов. Рассмотрение и согласование планов;

2.2.19. оценка результатов деятельности общества за период (месяц, квартал, год). Корректировка планов.

2.2.20. рассмотрение вопросов, выходящих за рамки установленной обществом политики (финансовой, технической, сбытовой и др.) и принятие решений по этим вопросам;

2.2.21. разработка положений, инструкций по обеспечению охраны имущества Общества, соблюдению работниками коммерческой тайны, а также локальных документов, регулирующих трудовую деятельность работников в соответствии с действующим законодательством;

2.2.22. принятие других решений, не входящих в компетенцию общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа.

^ 3. Состав Правления и порядок назначения его членов


   3.1. Образование Правления и досрочное прекращение полномочий членов Правления, а также образование новых исполнительных органов осуществляется решением Совета Директоров по представлению генерального директора.

Правление подотчетно общему собранию акционеров и Совету Директоров.

3.2. Правление состоит из Генерального директора (являющегося председателем Правления), его заместителя и членов Правления.

 3.3. Членами Правления не могут быть назначены :

  • юридические лица;

  • физические лица с ограниченной дееспособностью

  • лица, которые в течение пяти предшествующих лет были осуждены за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против интересов службы в коммерческих и иных организациях;

  • лица, которым по приговору суда или решению административного органа запрещено заниматься определенной деятельностью, в период действия запрета, если запрещенный предмет деятельности полностью или частично соответствует предмету деятельности Общества.      

3.4. Члены Правления назначаются на срок 1 год. Лица, назначенные членами Правления Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.5. В состав Правления входит не более 5 человек.

3.6. По требованию Совета Директоров Председатель правления предоставляет на заседание Совета Директоров отчеты о деятельности Правления.

Правление готовит на утверждение Совета Директоров годовой отчет. Совет директоров представляет отчеты общему собранию акционеров о проделанной работе по выполнению решений предыдущего ежегодного собрания акционеров.

   3.7. Правление возглавляется Генеральным директором, который назначается Советом директоров Общества.
   3.8. С каждым из членов Правления Общество заключает договор, в котором определяются права и обязанности каждого члена Правления. Договор с членами правления от имени общества заключает Генеральный директор.

  3.9. На отношения между Обществом и членами Правления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

^ 4. Оплата труда членов Правления


   4.1. Общество вправе каждому члену Правления выплачивать ежемесячное вознаграждение в размере, определяемом Советом директоров.

    ^ 5. Полномочия и функции Генерального директора общества.


5.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

5.2. На должность Генерального директора решением Совета директоров назначается лицо, способное организовать работу по обеспечению прибыльной деятельности Общества.

Генеральный директор назначается на должность с установле­нием срока его полномочий не более пяти лет.

Условия договора с Генеральным директором определяет Совет директоров.

Договор с Генеральным директором подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров общества.

Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия Ге­нерального директора и расторгнуть договор с ним. Полномочия Генерального директора прекращаются с момента назначения Советом директоров нового Генерального директора. При этом прежний Генеральный директор в течение месяца получает среднемесячную заработную плату по должности Генерального директора, но не имеет права подписи финансовых, распорядительных и других документов. Указанные функции временно исполняет по поручению действующего Совета директоров заместитель Генерального директора, имеющий право подписи финансовых, распорядительных и иных документов.

В течение указанного месячного срока прежний Генеральный директор производит передачу дел новому Генеральному директору.

Полномочия нового Генерального директора вступают в силу через месяц после принятия Советом директоров решения о назначении на эту должность. Новый Генеральный директор издает приказ о вступлении в должность.

5.3. По истечению срока действия договора с Генеральным директором на заседании Совета директоров решается вопрос о назначении нового Генерального директора. В случае повторного назначения Советом директоров на должность Генерального директора лица, ранее занимавшего эту должность, с ним заключается новый договор на срок не более пяти лет.

Генеральный директор осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и в своей деятельности подотчетен общему собра­нию акционеров и Совету директоров.

5.4. Генеральный директор вправе совершать любые допускаемые законодательством сделки от имени Общества, которые не отнесены Уставом или действующим законодательством к компетенции других органов управления Обществом.

5.5. На отношения между Обществом и Генеральным директо­ром действие законодательства Российской Федерации о труде расп­ространяется в части, не противоречащей положениям Федерального Закона "Об акционерных Обществах".

5.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерально­го директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета Директоров.

5.7. Генеральный директор обеспечивает:

5.7.1. Выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также решений Правления в рамках его компетенции.

5.7.2. Выполнение финансовых и иных планов Общества и представление Совету директоров отчетов о состоянии дел в Общества.

5.7.3. Составление и утверждение штатного расписания, осуществление приема на работу и увольнения работников Общества, заключение от имени Общества трудовых договоров с работниками, установление должностных окладов, мер поощрения и взыскания, издание иных приказов по вопросам, входящим в его компетенцию.

5.7.4. Издание письменных распоряжений, касающихся передачи права подписи документов заместителям Генерального директора. Выдает доверенности.

5.7.5. Распоряжение имуществом Общества в пределах своей компетенции установленной Учредительными документами, Советом директоров Общества и законодательством РФ.

5.7.6. Заключение договоров (сделок) от имени Общества на сумму до ......................... руб. Заключение договоров (сделок) на сумму свыше ........................ рублей (включая сделки предметом которых является имущество) требует согласования с Правлением.

5.7.7. Представление на рассмотрение Совету директоров проектов договоров по сделкам, если размер сделки или стоимость имущества являющегося предметом сделки составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

5.7.8. Использование резервного и иных фондов Общества в соответствии с Положением, утвержденным Советом директоров.

5.7.9. Руководство подготовкой годового отчета и баланса Общества. 5.7. 10. Организацию внутрифирменной отчетности в Обществе.

5.7.11. Открытие расчетных и иных счетов в банковских учреждениях.

5.7.12.Осуществление контроля за рациональным использованием материальных и финансовых ресурсов.

5.7.13. Организация и обеспечение ведения бухгалтерского учета и отчетности в Обществе.

5.7.14. Принятие решений о привлечении к материальной ответственности работников Общества, а также о предъявлении претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством. 5.8. Генеральный директор согласовывает с Правлением:

5.8.1. Общую хозяйственную политику Общества.

5.8.2. Проекты договоров, заключаемых от имени Общества на сумму свыше ........................ рублей, включая сделки предметом которых является имущество Общества.

5.8.3. Порядок представления, перечень и состав документов внутрифирменной отчетности.

5.8.4. Перечень вопросов относящихся к коммерческой тайне.

5.8.5. Проекты по организации и расширению собственной сбытовой сети (в т.ч. создание дочерних структур).

^ 6.Ответственность за нарушения при исполнении
обязанностей членов Правления



   6.1. Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Они обязаны не разглашать любые известные им конфиденциальные сведения об Обществе, коммерческие тайны.

   Обязанность по сохранению конфиденциальности сохраняет силу в течение 3 лет после истечения срока исполнения служебных обязанностей членом Правления.

   6.2. Совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

   6.3. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

   При этом в Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
   6.4. При определении оснований и размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   6.5. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.


^ 7. Заседания Правления


   7.1. Правление рассматривает вопросы и принимает решения на своих заседаниях. Заседания проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

   7.2. Кворум для проведения заседания Правления должен составлять не менее 2/3 от общего числа утвержденных Советом директоров членов Правления. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании нового Правления.

   7.3. Проведение заседаний Правления организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями Правления, приня­тыми в пределах его компетенции.

   Если генеральный директор не принимает участия в заседании, то председательствует его заместитель.     

   7.4. Необходимые материалы по вопросам, включенным в повестку дня, своевременно предоставляются генеральному директору, в случае его отсутствия - заместителю, с тем, чтобы все члены Правления могли подготовиться к обсуждению. Предложения по пунктам повестки дня заседания Правления, по которым должны быть приняты решения, должны поступить к председателю или его заместителю не позднее, чем за 7 рабочих дней до дня заседания.

   7.5. Решения на заседании Правления принимается 2/3 голосов от присутствующих на заседании членов Правления.

   7.6. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор Общества, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания Правления. На заседании Правления ведется протокол, который подписывается Генеральным директором и ведущим протокол. В протоколе заседания Правления отражаются результаты голосования по принимаемым решениям и указываются фамилии членов Правления, проголосовавших «за» и против» принятия данного решения, а также членов Правления отсутствовавших на заседании.

   Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

   7.7. Решения Правления общества являются обязательными для исполнения Генеральным директором общества.


^ 8. Отчеты Совету директоров


   8.1. Контроль за деятельностью Правления осуществляется Советом директоров. Правление обязано предоставлять Совету директоров отчеты о деятельности Правления по вопросам, указанным в п. 2.2. настоящего Положения.    

8.2. Совет директоров вправе также в любое время требовать от Правления отчета о положении дел в Обществе.


^ 9. Заинтересованность в совершении Обществом сделок


   9.1. Члены Правления признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

   -владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
   -занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

   в иных случаях, определенных уставом Общества.

   9.2. Члены Правления, являющиеся заинтересованными в совершении Обществом сделки, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию:

   о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

   о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

   об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

   9.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов Правления, совершаются в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом "Об акционерных обществах".

^ 10. Порядок исполнения решений


   10.1. Руководство исполнением решений Правления осуществляет соответствующий член Правления, а контроль за их исполнением - генеральный директор. Если в отдельных случаях обязанности еще не распределены, то руководство исполнением решений возлагается на генерального директора.

   10.2. Правление организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.


^ 11. Функции представительства Правления в Совете директоров


   11.1. Генеральный директор представляет Правление в Совете директоров. Генеральный директор постоянно информирует Совет директоров о положении дел на предприятии и ходе коммерческой деятельности.
   11.2. По всем делам, имеющим особо важное значение для Общества, генеральный директор обязан незамедлительно представлять доклад председателю Совета директоров в устной или письменной форме.


УТВЕРЖДЕНО:

Решением общего собрания акционеров


ОАО «Светогорский хлебозавод»


Протокол № 1 от 15 апреля 2004 года


Председатель собрания ______________


Секретарь собрания ______________


П О Л О Ж Е Н И Е

О С О В Е Т Е Д И Р Е К Т О Р О В

^ ОАО « СВЕТОГОРСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД»


2004г.


1. Общие положения


1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководс­тво деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, от­несенных действующим Федеральным законом “Об акционерных обществах” (далее именуемого – Федеральный закон) к компете­нции общего собрания акционеров.

1.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей мо­гут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расхо­ды, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавли­ваются решением общего собрания акционеров.

1.3. Совет директоров для выполнения своих функций имеет право использовать имущество Общества и привлекать работников Общества.

1.4. Для осуществления технических функций Совет директоров имеет право назначить секретаря из числа работников Общества по согласованию с Генеральным директором Общества.

1.5. В случае проведения заседаний Совета директоров в Обще­стве Генеральный директор Общества обязан предоставить помещение для проведения заседаний.


2. Компетенция Совета директоров Общества


2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключе­нием вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Об­щества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционе­ров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имею­щих право на участие на общем собрании, и другие вопросы, отне­сенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопро­сов, предусмотренных подпунктами 2, 6, и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг , в соответствии со статьей 77 Федерального закона;

9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизион­ной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключение внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) разработка политики в области финансов (использование средств, инвестиции, кредиты, займы, ссуды);

15) создание филиалов и открытие представительств Общества;

16) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой X Федерального за­кона;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федераль­ного закона;

18) предварительное утверждение годового отчета Общества;

19) избрание Председателя Совета директоров;

20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

21) определение условий договора, в том числе размера вознаграждений и компенсаций, заключаемого с генеральным директором;

22) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом Общества.

2.3. Совет директоров может принять решение о выведении членов Совета из состава Совета в случае наступления следующих событий:

- признание члена Совета директоров недееспособным,

- смерти члена Совета директоров,

- вступления в силу законного приговора суда.

Наступление вышеуказанных событий должно быть подтверждено соответствующими документами, составленными в соответствии с действующим законодательством.

2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполни­тельному органу Общества.


3. Избрание Совета директоров Общества


3.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров.

Выдвижение кандидатов осуществляется в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций.

3.2. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступив­шие предложения и принять решение о включении их в список канди­датур, для голосования по выборам в Совет директоров или об отказе во включении в список не позднее пяти дней после окончания сро­ка, установленного в пункте 3.1 настоящего Положения.

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 3.1;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотрен­ного пунктом 3.1 количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 3.1.

3.3. Мотивированное решение Совета директоров Общества, об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосова­ния по выборам в Совет директоров Общества направляется акционе­рам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества, об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, а также уклонение совета директоров Общества от принятия решения может быть обжаловано в суд.

3.4. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего годового собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

3.5. Члены Совета директоров Общества избираются об­щим собранием акционеров кумулятивным голосованием, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Совет директоров слагает свои полномочия перед вновь избранным Советом директоров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.6. По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досроч­но.

3.7. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3.8. Совет директоров Общества состоит из 5 человек.


4. Председатель Совета директоров Общества


4.1. Председатель Совета Директоров Общества избирается Со­ветом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета.

Генеральный директор не может быть одновременно председате­лем Совета директоров.

4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать пред­седателя Совета большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании Совета.

4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и предсе­дательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Об­щества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.


5. Заседание Совета директоров Общества


5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициати­ве, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

5.2. Заседания Совета директоров созываются по решению пред­седателя Совета директоров не реже 1 раза в квартал.

5.3. Заседания, созванные по инициативе члена Совета директо­ров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Обще­ства, исполнительного органа Общества проводятся в течение 10 дней с момента поступления требования о созыве заседания.

5.4. Сообщение о предстоящем заседании осуществляется в срок не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заседания путем пе­редачи телефонограмм или средствами факсимильной связи.

5.5. Сообщение должно содержать повестку предстоящего засе­дания, информацию о времени и месте проведения заседания, а так­же о том, где и в какие сроки член Совета может ознако­миться с документами, которые будут обсуждаться на заседании.

5.6. Ответственность за своевременное информирование членов Совета директоров о предстоящих заседания Совета и подготовку необходимой для заседания Совета документации возлагается на председателя Совета директоров или члена Совета директоров, вы­полняющего его функции в случае отсутствия председателя.

5.7. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

5.8. В случае, когда количество членов Совета директоров Об­щества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового со­става Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета дирек­торов Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

5.9. В случае невозможности личного участия одного или несколь­ких членов Совета директоров в заседании Совета, допускается учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

Для реализации этого права членам Совета директоров за 2 недели до даты проведения заседания Совета направляется повестка заседания Со­вета и бюллетень для голосования по вопросам повестки заказным письмом или средствами факсимильной связи.

Директор, который не имеет возможности лично участвовать в заседании, обязан предоставить в Совет директоров заполненный бюллетень за 2 дня до даты проведения заседания Совета заказным письмом или средствами факсимильной связи. Такие бюллетени учи­тываются при подсчете кворума для определения правомочности про­ведения заседания Совета директоров.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосова­ния, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, призна­ются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

5.10. В случае, если заседание Совета созывается по требова­нию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Об­щества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества указанные лица также приглашаются на заседание по вопросам, включенным в повестку дня заседания по их требованию.

5.11. На заседании Совета директоров Общества ведется прото­кол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосова­ния по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Со­вета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.


6. Принятие решений на заседания Совета директоров


6.1. Решения на заседании Совета директоров Общества при­нимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе дру­гому члену Совета директоров Общества не допускается.

Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений, в случае равен­ства голосов, членов Совета директоров Общества.

6.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

6.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом кото­рой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета ди­ректоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего соб­рания акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия.

6.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, большинством голосов, от присутствующих на собрании.

Для принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.


7. Ответственность членов Совета директоров Общества


7.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

7.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными де­йствиями (бездействием), если иные основания и размер ответс­твенности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственно­сти члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причи­нение Общества убытков, или не принимавшие участия в голосова­нии.

7.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

7.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

7.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокуп­ности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета дирек­торов о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.2 настоящего Положения.


8. Права и обязанности членов Совета


8.1. Член Совета, в том числе председатель обязан:

1) регулярно присутствовать на заседаниях Совета;

2) выполнять решения, принятые собранием акционеров и Советом;

3) информировать секретаря Общества об изменении своего постоянного места жительства и постоянного места работы;

4) незамедлительно сообщать Совету о подписании трудовых и иных индивидуальных контрактов или подаче заявлений о приеме на работу в государственных организациях и учреждениях, статус слу­жащего (сотрудника, руководителя) которого не совместим с испол­нением обязанностей члена Совета в соответствии с действующим законодательством;

5) использовать принадлежащие Общества имущественные и неимущественные права, информацию о деятельности и планах Общества только в целях, совпадающими с функциями Совета;

8.2. Член Совета директоров может досрочно сложить с себя полномочия на основании письменного заявления, поданного в Совет директоров.

Совет директоров обязан рассмотреть заявление в течение 15 дней с момента его поступления и принять отставку члена Сове­та директоров на основании его заявления.

8.3. Члены Совета, нарушающие обязанности, установленные в разделе 5) пункта 8.1 настоящего Положения, несут ответственно­сть в размере прямого ущерба, нанесенного Обществу.

Размер ущерба определяется в судебном порядке или по резуль­татам аудиторской проверки.

8.3. Члены Совета осуществляют свои полномочия и несут ответственность в соответствии с уставом Общества и настоящим Положением как физические лица.

8.4. Член Совета имеет право:

1) на компенсацию транспортных, представительских, командировочных и иных расходов, которые данный член Совета несет в процессе выполнения своих обязанностей, в пределах норм, установ­ленных решением Совета;

2) в пределах, определяемых Советом совершать действия от имени Общества и представлять его в российских, иностранных и международных организациях, учреждениях и предприятиях.

3) на получение вознаграждения определяемого решением общего собрания акционеров.


9. Введение в действие Положения


9.1. Положение о Совете директоров вводится в действие с момента утверждения его общим собранием акционеров Общества.


1   2   3

Ваша оценка этого документа будет первой.
Ваша оценка:

Похожие:

Решением Общего собрания акционеров iconРешением Общего собрания акционеров
...

Решением Общего собрания акционеров iconПоложение об общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод»
Совет директоров или лица (орган Общества), которые обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров,...

Решением Общего собрания акционеров iconРешением общего собрания акционеров от «29» июня 2010 г
Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества «Восточно-Сибирский комбинат биотехнологий» (далее Общество) и определяет...

Решением Общего собрания акционеров iconРешением общего собрания акционеров
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской...

Решением Общего собрания акционеров iconРешение годового общего собрания акционеров за 2001 год
Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,...

Решением Общего собрания акционеров iconПоложение о работе общего собрания акционеров ОАО «Азот». Утверждено общим собранием акционеров 26. 04. 2005 г
В соответствии с Уставом Открытого акционерного общества "Азот" (далее Общество) и законодательными актами Российской Федерации настоящее...

Решением Общего собрания акционеров iconРешением годового общего
Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания №2" (далее Общество) и определяет...

Решением Общего собрания акционеров iconРешение о созыве Общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества
Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества "Высокоскоростные...

Решением Общего собрания акционеров iconСобрание Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 июня 2012 г., 14: 00, 127224, Москва, ул. Широкая, д. 13, корп. 2
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

Решением Общего собрания акционеров iconПоложение об общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт»
...

Разместите кнопку на своём сайте:
Документы


База данных защищена авторским правом ©znatock 2000-2011
обратиться к администрации
Документы